Верховный суд рассмотрел дело о применении эстоппеля к действиям лжедиректора. Комментарии Наталии Колодежной и Андрея Ефимова для портала Zakon.ru

новости

26^{08 / 19}

Верховный суд рассмотрел дело о применении эстоппеля к действиям лжедиректора. Комментарии Наталии Колодежной и Андрея Ефимова для портала Zakon.ru

15 августа 2019 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда рассмотрела дело, касающееся квалификации действий, совершенных директором, решение о назначении которого было признано ничтожным вступившим в законную силу решением суда (№ 306-ЭС19-5397 по делу № А65-10921/2018).

Подрядчик обратился к заказчику АО «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» с иском о взыскании задолженности за выполненные работы и оказанные услуги. В подтверждение оказания услуг подрядчик приложил акты выполненных работ и счета-фактуры, подписанные сторонами без возражений.

В рамках дела заказчик просил в иске отказать, поскольку договор, акты и счета-фактуры со стороны заказчика были подписаны генеральным директором, запись о котором в ЕГРЮЛ была внесена на основании протокола общего собрания акционеров, признанного ничтожным Арбитражным судом Республики Башкортостан по мотиву отсутствия кворума. В этих условиях необходимо было предоставить сведения о надлежащем одобрении обществом сделки, чего сделано не было. С позицией ответчика согласились суды апелляционной и кассационной инстанции.

В своей жалобе в Верховный суд подрядчик указал, что договор, акты и счета-фактуры подписывались ранее, чем протокол о назначении директора был признан ничтожным решением суда. Он имел право в соответствии с законодательством полагаться на данные ЕГРЮЛ и считать лжедиректора законным представителем заказчика.

В данном деле Верховному суду было необходимо конкретизировать позиции, высказанные ранее высшими судебными инстанциями.

Первая касается публичной достоверности ЕГРЮЛ. Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестный контрагент защищается презумпцией: он может полагаться на данные ЕГРЮЛ, если не знал и не должен был знать об их недостоверности.

Вторая касается лжедиректоров. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24 июля 2007 г. № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13 суд указал: сделка, совершенная до вступления в силу решения суда о признании решения о назначении директора недействительным, не может быть признана недействительной или незаключенной, если при ее совершении контрагент не знал или не должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности данного решения.

Судя по всему, Верховный суд планировал распространить данные позиции на действия сторон, свидетельствующие о подтверждении действия договора – подписание актов и счетов-фактур (п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 3 ст. 432 ГК РФ).

При этом судья ВС Наталья Чучунова, передавшая жалобу на рассмотрение коллегии, вслед за заявителем указала, что ссылающийся на ничтожность эстоппель-действий лжедиректора (п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 3 ст. 432 ГК РФ) заказчик должен был доказать, что выполненные работы и услуги либо не оказывались вообще, либо не представляли для него интереса (видимо, они должны выбиваться из его обычной хозяйственной деятельности). Более того, нужно подтвердить, что предшествовавшее поведение свидетельствовало о том, что услуги и работы были не нужны.

Однако коллегия заняла более осторожную позицию. Верховный суд РФ подтвердил право подрядчика полагаться на данные ЕГРЮЛ при подписании актов и счетов фактур, если не будет доказано, что он знал об отсутствии полномочий директора заказчика. Де-факто это та же позиция, что ранее высказывалась ВС РФ и ВАС РФ применительно к сделкам.

Критерии, указанные в определении судьи Натальи Чучуновой, не были включены в финальный текст определения. Верховный суд не стал отвечать на вопрос о том, отличается ли доказывание «знания подрядчика» о лжедиректоре применительно к сделкам и применительно к эстоппель-действиям.

Возможно, Верховный суд не стал этого делать, потому что обстоятельства дела этого не требовали – как подписание сделки, так и подписание актов и счетов-фактур происходило до признания судом директора заказчика лжедиректором. Если бы решение суда было вынесено между подписанием сделки и подписанием актов, то, возможно суд бы над этим вопросом задумался и высказал соответствующую позицию.

Однако позицию Верховного суда можно трактовать таким образом, что введение в российское право дополнительных критериев знания контрагента об отсутствии полномочий лжедиректора для эстоппель-действий является излишним. Верховный суд не хотел, чтобы не было различия в том, как доказывается недействительность сделка и ее исполнение.

В любом случае, следует ожидать того, как отреагирует на позицию Верховного суда судебная практика.

Источник: Zakon.ru